Indofood CBP Akuisisi Pinehill, Berapa Harga dan Dari Mana Duitnya?

Akuisisi merupakan aksi korporasi yang sering terjadi dalam dunia bisnis. Jual beli saham. Yang tidak biasa adalah jika nilainya sangat luar biasa.

Nilai transaksi yang 'wah' jadi cerita yang menarik jika bicara aksi akuisisi suatu perusahaan. 

Kali ini, cerita akuisisinya adalah bernilai Rp41,67 triliun. Ini duit yang buanyaak banget. Taruhlah nilai harga 1 mobil Avanza Rp200 juta, maka dengan duit Rp41,6 triliun, Anda akan dapat beli 208.376 mobil Avanza. Mobil sebanyak itu buat apa coba? 

Tapi ini bukan cerita beli mobil ya. Kita akan membahas Mega Deal Transaction perusahaan produk konsumen yang berurusan dengan perut. 

 Transaksi Rp41,67 triliun ini akan dilakukan PT INDOFOOD CBP SUKSES MAKMUR TBK yang ingin membeli Pinehill Corpora, perusahaan global yang menjual produk Indomie di beberapa negara loh. 

 PT INDOFOOD CBP SUKSES MAKMUR TBK ("Perseroan") Bidang Usaha Industri produk konsumen bermerek antara lain mi instan, penyedap makanan, nutrisi dan makanan khusus, serta penyertaan modal pada anak perusahaan yang bergerak di bidang industri pengolahan susu dan produk terkait lainnya, makanan ringan, produk makanan kuliner, minuman serta kemasan. 

Yuuk simak sebagian keterbukaan informasi yang diterbitkan Indofood CBP berikut ini. 

Informasi Kepada Pemegang Saham ini diterbitkan sehubungan dengan rencana Perseroan untuk melakukan akuisisi seluruh saham Pinehill Company Limited, suatu perusahaan holding yang didirikan berdasarkan hukum negara British Virgin Islands ("Perusahaan Target"), yang dimiliki oleh Pinehill Corpora Limited ("Pinehill Corpora"), pihak terafiliasi Perseroan dan Steele Lake Limited ("Steele Lake"), pihak bukan terafiliasi Perseroan ("Rencana Transaksi"). 

Transaksi yang akan dilakukan oleh Perseroan? 

 Rencana Transaksi merupakan transaksi dengan pihak terafiliasi Perseroan mengingat salah satu pihak dari Para Penjual, yaitu Pinehill Corpora merupakan pihak terafiliasi Perseroan. 

Namun demikian, Direksi Perseroan berkeyakinan bahwa Rencana Transaksi tidak mengandung benturan kepentingan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Bapepam-LK Nomor: IX.E.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK Nomor: Kep-412/BL/2009 tanggal 25 November 2009 mengenai Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu ("Peraturan No. IX.E.1"). 

Akan tetapi mengingat nilai dari Rencana Transaksi sebesar USD2.998.000.000,- (dua miliar sembilan ratus sembilan puluh delapan juta US Dolar) atau setara dengan Rp41.675.198.000.000,- (empat puluh satu triliun enam ratus tujuh puluh lima miliar seratus sembilan puluh delapan juta rupiah) (dengan menggunakan nilai tukar USD1 (satu US Dolar) terhadap Rp13.901 (tiga belas ribu sembilan ratus satu rupiah) pada tanggal 31 Desember 2019) yang jika dibandingkan dengan nilai ekuitas Perseroan per tanggal 31 Desember 2019, yaitu sebesar Rp26.671.104.000.000,- (dua puluh enam triliun enam ratus tujuh puluh satu miliar seratus empat juta rupiah), maka nilai Rencana Transaksi melebihi 50% (lima puluh persen) dari nilai ekuitas Perseroan sehingga Rencana Transaksi merupakan transaksi material sebagaimana diatur dalam Peraturan Bapepam-LK Nomor: IX.E.2 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK Nomor: Kep-614/BL/2011 tanggal 28 November 2011 mengenai Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama ("Peraturan No. IX.E.2"), oleh karena itu sesuai dengan Peraturan No. IX.E.2 maka Perseroan diwajibkan untuk memperoleh persetujuan terlebih dahulu dari Rapat Umum Pemegang Saham ("RUPS") Perseroan sebelum menyelesaikan Rencana Transaksi. 

Objek Rencana Transaksinya apa sih?  

Perseroan akan membeli 100% (seratus persen) dari total saham yang telah diterbitkan oleh Perusahaan Target ("Saham-Saham Yang Dijual"), yang terdiri dari: 

a. seluruh saham Perusahaan Target yang dimiliki oleh Pinehill Corpora, yaitu sebanyak 70.828.180 (tujuh puluh juta delapan ratus dua puluh delapan ribu seratus delapan puluh) saham yang merupakan 51% (lima puluh satu persen) dari total saham yang telah diterbitkan Perusahaan Target; dan 

b. seluruh saham Perusahaan Target yang dimiliki oleh Steele Lake, yaitu sebanyak 68.050.408 (enam puluh delapan juta lima puluh ribu empat ratus delapan) saham yang merupakan 49% (empat puluh sembilan persen) dari total saham yang telah diterbitkan oleh Perusahaan Target. 

 Berapa yang harus dibayar? 

 a. Harga pembelian saham yang akan dibayar oleh Perseroan kepada Pinehill Corpora adalah sebesar USD1.528.980.000,- (satu miliar lima ratus dua puluh delapan juta sembilan ratus delapan puluh ribu US Dolar) dengan perincian sebagai berikut: 

 - sebesar USD1.197.480.000,- (satu miliar seratus sembilan puluh tujuh juta empat ratus delapan puluh ribu US Dolar) akan dibayar pada Tanggal Penyelesaian; 

 - sebesar USD331.500.000,- (tiga ratus tiga puluh satu juta lima ratus ribu US Dolar) akan ditahan oleh Perseroan sebagai Nilai Retensi dan baru akan dibayar oleh Perseroan kepada Pinehill Corpora, tergantung pada ketentuan mengenai penyesuaian harga pembelian, pada tanggal 30 April 2022 atau tanggal lain setelah penyesuaian harga pembelian ditentukan secara definitif.  

b. Harga pembelian saham yang akan dibayar oleh Perseroan kepada Steele Lake adalah sebesar USD1.469.020.000,- (satu miliar empat ratus enam puluh sembilan juta dua puluh ribu US Dolar) dengan perincian sebagai berikut: 

 - sebesar USD1.150.520.000,- (satu miliar seratus lima puluh juta lima ratus dua puluh ribu US Dolar) akan dibayar pada Tanggal Penyelesaian; 

 - sebesar USD318.500.000,- (tiga ratus delapan belas juta lima ratus ribu US Dolar) akan ditahan oleh Perseroan sebagai Nilai Retensi dan baru akan dibayar oleh Perseroan kepada Steele Lake, tergantung pada ketentuan mengenai penyesuaian harga pembelian, pada tanggal 30 April 2022 atau tanggal lain setelah penyesuaian harga pembelian ditentukan secara definitif. 

 Kok hanya bisa semahal itu? 

 Harga pembelian ditentukan berdasarkan negosiasi yang wajar (arm's length) antara Perseroan dengan Para Penjual dengan ketentuan komersial yang wajar, dengan merujuk pada: 

 a. Kegiatan usaha Grup Target bergerak di bidang pembuatan dan penjualan mi instan, terutama di 8 (delapan) negara. Apabila diurutkan berdasarkan skala kepentingan, pasar utama dari Grup Target adalah Arab Saudi, Nigeria, Mesir, Turki, Serbia, Ghana, Maroko dan Kenya, dengan total jumlah populasi sekitar 550 juta penduduk. Grup Target memiliki 12 (dua belas) pabrik dengan total jumlah kapasitas produksi sekitar 10 miliar bungkus. 

 Pasar tujuan dari Grup Target saat ini masih pada tahap awal pertumbuhan baik dalam segi volume penjualan maupun dalam tingkat keuntungan; 

 b. Penjualan Grup Target pada tahun 2019 adalah sekitar USD533,5 juta dan laba sebelum pajak adalah sekitar USD125,0 juta. Per 31 Desember 2019, total nilai ekuitas konsolidasi dari Grup Target adalah sekitar USD246,3 juta, saldo kas dan setara kas berjumlah USD67,5 juta, dan tidak memiliki pinjaman bank; 

 c. Tingkat pertumbuhan historis dan potensi tingkat pertumbuhan substansial Grup Target yang timbul dari (i) demografi pasar yang ada terutama pasar inti seperti Arab Saudi, Nigeria, Mesir, Turki, Serbia, Ghana, Maroko dan Kenya, dengan total jumlah populasi sekitar 550 juta penduduk atau sekitar 885 juta penduduk jika memperhitungkan negara-negara di sekitar pasar inti Grup Target di mana produk Grup Target telah dipasarkan, (ii) status pasar inti yang sedang berkembang, di mana saat ini rata-rata konsumsi mi instan per kapita kurang dari seperempat tingkat konsumsi per kapita produk mi instan Perseroan di Indonesia. 

 Potensi kenaikan margin keuntungan yang signifikan yang dikarenakan pertumbuhan permintaan untuk varian baru serta produk dengan nilai tambah; 

 d. Posisi pasar yang kuat pada pasar di mana Grup Target beroperasi; 

 e. Kecocokan strategi dan potensi sinergi dengan Perseroan, di mana Perseroan berkeyakinan bahwa Grup Target memliki keahlian utama yang sama dengan Perseroan sehingga memberikan peluang emas untuk melakukan ekspansi ke negara-negara baru dengan tingkat pertumbuhan yang cepat dan menguntungkan; 

 f. PE dari 11 (sebelas) perusahaan tercatat sebagai pembanding yang terdiri dari 6 (enam) perusahaan di Afrika dan Timur Tengah, dan 5 (lima) perusahaan di Asia Tenggara, yang bergerak di bidang produksi makanan di negaranya masing-masing dan memiliki karakteristik yang sejenis dengan Grup Target; 

Berdasarkan data yang diambil dari Bloomberg L.P., pada tanggal 31 Desember 2019, nilai rata-rata dan angka median rasio PE dari perusahaan pembanding tersebut masing-masing dan berturut-turut adalah sebesar 23,5 (dua puluh tiga koma lima) kali dan 23 (dua puluh tiga) kali; 

 g. Keuntungan Yang Dijamin seperti yang diuraikan tersebut di atas sehubungan dengan Periode Yang Dijamin dengan perhitungan rasio PE sebesar 23 (dua puluh tiga) kali. 

Kapan penyelesaian transaksi? 

Penyelesaian Rencana Transaksi Penyelesaian Rencana Transaksi akan dilakukan pada tanggal yang jatuh pada 5 (lima) Hari Kerja setelah tanggal dimana semua persyaratan Rencana Transaksi dipenuhi atau diabaikan (sesuai kasusnya) ("Tanggal Penyelesaian"). 

 Keterangan mengenai pihak-pihak dalam Rencana Transaksi: 

 Pinehill Corpora Limited ("Pinehill Corpora") Pinehil Corpora suatu perusahaan BVI yang didirikan di BVI pada tanggal 26 Juli 2005 dengan nomor perusahaan 669041 dan memiliki alamat terdaftar di Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, BVI. 

 Pinehill Corpora bergerak di bidang investasi, saat ini Pinehill Corpora telah terdaftar dan memiliki penyertaan saham sebesar 51% (lima puluh satu persen) dari seluruh saham yang telah diterbitkan oleh Perusahaan Target. 

 Pengurus Pinehill Corpora adalah Teng Tien Eng Moses, Kok Chun Sing dan Lim Shwu Hua. Pinehill Corpora merupakan suatu konsorsium dimana Bapak Anthoni Salim memiliki penyertaan secara tidak langsung sekitar 49% (empat puluh sembilan persen) saham Pinehill Corpora, Kerabat Bapak Anthoni Salim memiliki penyertaan secara tidak langsung sekitar 8,3% (delapan koma tiga persen) saham Pinehill Corpora; sedangkan sisanya sekitar 42,7% (empat puluh dua koma tujuh persen) saham Pinehill Corpora dimiliki oleh pihak ketiga independen.

 Bapak Anthoni Salim merupakan Direktur Utama Perseroan, dan mengingat Bapak Anthoni Salim memiliki penyertaan tidak langsung dalam Pinehill Corpora, maka dengan demikian Pinehill Corpora merupakan pihak terafiliasi Perseroan. 

 Steele Lake Limited ("Steele Lake") Steele Lake suatu perusahaan BVI yang didirikan di BVI pada tanggal 1 September 2017 dengan nomor perusahaan 1954902 dan memiliki alamat terdaftar di Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, BVI. 

Steele Lake merupakan perusahaan yang bergerak di bidang investasi, saat ini Steele Lake telah terdaftar dan memiliki penyertaan saham sebesar 49% (empat puluh sembilan persen) dari seluruh saham yang telah diterbitkan oleh Perusahaan Target. 

Pengurus Steele Lake adalah Yang Teck Huat dan Peh Pit Tat. Steele Lake dimiliki secara tidak langsung oleh ASM Telok Ayer Fund, sebuah reksadana discretionary yang dikelola dan dikendalikan oleh Argyle Street Management Limited ("ASM"). ASM didirikan pada tahun 2002 dan berpusat di Hong Kong. ASM adalah pengelola aset yang memiliki izin dari the Securities and Futures Commission of Hong Kong dan beroperasi di Asia Tenggara dan Republik Rakyat Tiongkok. 

Reksa dana lain yang dikelola oleh ASM adalah co investors di 2 (dua) investasi lain yang tidak terkait, dalam perusahaan yang salah satunya dikendalikan oleh Bapak Anthoni Salim. 

 Bapak Anthoni Salim merupakan pemegang saham tunggal di perusahaan yang menjadi rekan terbatas di salah satu reksadana lain yang tidak terkait, yang dikelola oleh ASM. Dengan merujuk pada hal-hal tersebut di atas, Steele Lake dan pemilik manfaatnya adalah bukan pihak terafiliasi Perseroan dan bukan pihak terafiliasi dari Bapak Anthoni Salim. 

 Duitnya dari mana? 

 Informasi mengenai pembiayaan Rencana Transaksi Rencana Perseroan untuk membiayai Rencana Transaksi, adalah dengan menggunakan: 

 a. dana hasil operasi usaha Perseroan, sebesar USD300.000.000,- (tiga ratus juta US Dolar); 

 b. sisanya dari dana pinjaman dari para kreditur perbankan. Sehubungan dengan pembiayaan dari pinjaman tersebut, meskipun transaksi tersebut merupakan transaksi material bagi Perseroan akan tetapi mengingat pinjaman tersebut diperoleh secara langsung oleh Perseroan dari para kreditur perbankan maka transaksi tersebut merupakan transaksi material yang dikecualikan berdasarkan Peraturan No. IX.E.2. 

Kenapa harus beli Pinehill? 

 Alasan dan manfaat dilakukannya Rencana Transaksi 

 a. Rencana akuisisi saham Perusahaan Target yang kegiatan usaha utamanya adalah produksi dan distribusi mi instan di negara-negara di Afrika, Timur Tengah dan Eropa Tenggara, adalah sejalan dengan pengembangan dan perluasan kegiatan usaha Perseroan; 

 b. Rencana Transaksi ini akan secara langsung memberikan Perseroan posisi strategis di pasar-pasar yang mengutamakan pilihan produk-produk halal, yang selama ini merupakan pilihan kategori produk-produk Grup ICBP; 

 c. Grup Target saat ini telah mempunyai pangsa pasar yang kuat di 8 (delapan) negara di Afrika, Timur Tengah dan Eropa Tenggara, dengan dilakukannya Rencana Transaksi ini, akan secara langsung menjadikan Perseroan sebagai salah satu perusahaan pangan bertaraf Internasional, dan menjadi salah satu produsen mi instan terbesar di dunia dengan pangsa pasar yang kuat secara global; 

 d. Grup Target saat ini telah memiliki 12 (dua belas) fasilitas produksi mi instan yang berlokasi di 8 (delapan) negara dengan total populasi sekitar 550 juta penduduk, dan juga memiliki jaringan distribusi di 33 (tiga puluh tiga) negara dengan total populasi sekitar 885 juta penduduk. 

Akuisisi Grup Target yang memiliki total kapasitas produksi sekitar 10 miliar bungkus mi instan dan posisi kuat di hampir semua pasarnya, akan menjadikan Perseroan sebagai salah satu produsen mi instan terkemuka di dunia; 

 e. Dengan fasilitas produksi mi instan dan jaringan distribusi Grup Target yang ekstensif di Afrika, Timur Tengah dan Eropa Tenggara akan memberikan platform yang langsung tersedia dan penting bagi Perseroan untuk mendistribusikan dan bahkan memproduksi beragam produk konsumen bermerek yang saat ini diproduksi dan didistribusikan di Indonesia, di pasar Grup Target yang berkembang pesat; 

 f. Pasar Grup Target, yang meliputi total populasi lebih dari tiga kali total populasi Indonesia merupakan pasar yang berkembang sangat pesat. Dengan konsumsi mi instan per kapita yang masih sangat rendah, pertumbuhan yang pesat di pasar tersebut diharapkan terus berlanjut di masa yang akan datang sehingga pengambilalihan Grup Target diharapkan memberikan kontribusi yang tinggi bagi pertumbuhan Perseroan di masa depan; 

 g. Dengan mempertimbangkan sinergi usaha Grup Target dengan Perseroan serta marjin usaha Grup Target yang sehat, posisi pasar yang kuat dan tingkat pertumbuhan yang tinggi, Direksi Perseroan berkeyakinan bahwa dengan dilakukannya Rencana Transaksi akan meningkatkan nilai Pemegang Saham Perseroan.